Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu

Kapsam

Özkaynak hesabı, son yıllık bilanço, yarı ve üçte iki kayıp, genel kurul çağrısı, sermaye tamamlama veya azaltma, ara bilanço, devamlılık ve satış değeri, alacaklı sıradan vazgeçme, iyileştirme, konkordato, bildirim ve sorumluluk ele alınır. TTK m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Hukukî Sorunun Çerçevesi ve Ayrımlar

İncelemenin ilk ölçütü “ttk m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür” kuralıdır. Yönetim organı finansal belirtileri gecikmeden izlemeli; eşik gerçekleştiğinde genel kurulu uygun gündemle çağırmalı ve borca batıklık şüphesinde iki değerleme yaklaşımına dayalı ara bilanço hazırlatmalıdır. Ayrıca “geçici nakit sıkışıklığı ile teknik borca batıklık aynı değildir; ancak ödeme güçlüğü işaretleri ara bilanço ve iyileştirme incelemesini ertelemenin gerekçesi olamaz” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.376/3

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.376/3, başlangıç

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.376/3 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu kapsamında m.376/3 hükümleri sermaye kaybı, borca batıklık ve sorumluluk bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve İcra ve İflas Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu: m.179, 285 ve Devamı

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu kapsamında m.179, 285 ve devamı hükümleri iflas ve konkordato bağlantısı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.266-287

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu kapsamında m.266-287 hükümleri finansal bilirkişi incelemesi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

İsmail Kayar: Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirkette Sermaye Kaybı ve Borca Batıklığın Tespiti ve Sonuçları

Borca batıklık şüphesi yönetim kuruluna iki ayrı değerleme esasına göre ara bilanço hazırlama ve sonuç doğrulanırsa mahkemeye bildirim görevi yükler. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“Sermaye kaybı ve borca batıklık halinde yapılacak işlemler yönetim kuruluna görev olarak yüklenmiştir.” — Alıntının yeri: Öz

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu konusunda yararlanılan eser: İsmail Kayar, “Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirkette Sermaye Kaybı ve Borca Batıklığın Tespiti ve Sonuçları”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2012, C. 18, S. 2, s. 643-658. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Borca batıklık şüphesinde yönetim kurulu ara bilançoları gecikmeden hazırlatmalı; borca batıklık doğrulanır ve kanuni istisnalar oluşmazsa şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirim ve iflas istemi gündeme gelir. İflas talebi dava şartı arabuluculuğa tabi değildir. Alacaklıların sırada sona geçme beyanı, konkordato ihtimali ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ayrı dosya ve süre rejimleriyle değerlendirilmelidir. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; mevzuat alıntısı aşağıda gösterilen TBMM kabul/değişiklik metniyle kelimesi kelimesine karşılaştırılmıştır. Ancak MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından bu doğrulama güncel konsolide metin veya yürürlük doğrulaması değildir; güncel metin, yürürlük ve olay tarihi ayrıca kontrol edilmelidir.

Uygulanacak Ölçütler

TTK m.376, Sermaye ve Kanuni Yedek Akçelerin Kaybında Kademeli Yönetim Tedbirleri; Borca Batıklık Şüphesinde İse İşletmenin Devamlılığı ve Muhtemel Satış Değerleriyle Ara Bilanço ve Mahkeme Bildirimi Öngörür.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden TTK m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok son yıllık ve ara dönem finansal tablolar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve yalnız vergi bilançosuna bakıp devamlılık ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço hazırlamamak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Yönetim Organı Finansal Belirtileri Gecikmeden İzlemeli; Eşik Gerçekleştiğinde Genel Kurulu Uygun Gündemle Çağırmalı ve Borca Batıklık Şüphesinde İki Değerleme Yaklaşımına Dayalı Ara Bilanço Hazırlatmalıdır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden yönetim organı finansal belirtileri gecikmeden izlemeli; eşik gerçekleştiğinde genel kurulu uygun gündemle çağırmalı ve borca batıklık şüphesinde iki değerleme yaklaşımına dayalı ara bilanço hazırlatmalıdır. Bu ölçüt özellikle sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları üzerinden sınanır. Yönetim kurulunun genel kurulu gündemli çağırması tamamlanmadan sonuca gidilmesi, somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak ihtimalini güçlendirebilir.

Geçici Nakit Sıkışıklığı ile Teknik Borca Batıklık Aynı Değildir; Ancak Ödeme Güçlüğü İşaretleri Ara Bilanço ve İyileştirme İncelemesini Ertelemenin Gerekçesi Olamaz.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden geçici nakit sıkışıklığı ile teknik borca batıklık aynı değildir; ancak ödeme güçlüğü işaretleri ara bilanço ve iyileştirme incelemesini ertelemenin gerekçesi olamaz” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Somut Uyuşmazlık İncelemesinde Maddi Hak, Görevli Merci, Süre, İspat Yükü ve Uygulanabilir Talep Sonucu Birbirinden Ayrılarak Denetlenmelidir.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık incelemesinde maddi hak, görevli merci, süre, ispat yükü ve uygulanabilir talep sonucu birbirinden ayrılarak denetlenmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok yönetim kurulu ile genel kurul tutanakları ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmi metin yerine ikincil özetle yetinmek savunması da ayrıca incelenmelidir.

İspat Planı ve Deliller

Son Yıllık ve Ara Dönem Finansal Tablolar.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden son yıllık ve ara dönem finansal tablolar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken son yıllık ve ara dönem finansal tablolar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçe Hesapları.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları” kaydı, “Yönetim organı finansal belirtileri gecikmeden izlemeli; eşik gerçekleştiğinde genel kurulu uygun gündemle çağırmalı ve borca batıklık şüphesinde iki değerleme yaklaşımına dayalı ara bilanço hazırlatmalıdır” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

İşletmenin Devamlılığı ve Satış Değeri Bilançosu.

Bu delil öncelikle “geçici nakit sıkışıklığı ile teknik borca batıklık aynı değildir; ancak ödeme güçlüğü işaretleri ara bilanço ve iyileştirme incelemesini ertelemenin gerekçesi olamaz” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Yönetim Kurulu ile Genel Kurul Tutanakları.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden yönetim kurulu ile genel kurul tutanakları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken yönetim kurulu ile genel kurul tutanakları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

İyileştirme, Finansman ve Sıradan Vazgeçme Belgeleri.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden iyileştirme, finansman ve sıradan vazgeçme belgeleri” kaydı, “TTK m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Görevli Merci ve Başvuru Sırası

Sermaye Kaybı Oranının Güncel Finansallarla Hesaplanması.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden sermaye kaybı oranının güncel finansallarla hesaplanması” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik son yıllık ve ara dönem finansal tablolar, şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Yönetim Kurulunun Genel Kurulu Gündemli Çağırması.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden yönetim kurulunun genel kurulu gündemli çağırması” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Sermaye Tamamlama-Azaltma ve Diğer Önlemlerin Değerlendirilmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden sermaye tamamlama-azaltma ve diğer önlemlerin değerlendirilmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Borca Batıklık Şüphesinde Çift Değerli Ara Bilanço.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden borca batıklık şüphesinde çift değerli ara bilanço” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik yönetim kurulu ile genel kurul tutanakları, şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Koşulları Varsa Mahkeme Bildirimi, İflas veya Konkordato Seçeneği.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden koşulları varsa mahkeme bildirimi, iflas veya konkordato seçeneği” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. İyileştirme, finansman ve sıradan vazgeçme belgeleri dosyaya alınmalı ve somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Sürelerin Hesabı

Kanun Kesin Gün Sayısı Vermese De Yönetim Organı Kaybı veya Borca Batıklık Şüphesini Öğrendiğinde Gecikmeden Harekete Geçmeli; Bekleme Sorumluluk ve İflas Riskini Büyütür.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden kanun kesin gün sayısı vermese de yönetim organı kaybı veya borca batıklık şüphesini öğrendiğinde gecikmeden harekete geçmeli; bekleme sorumluluk ve iflas riskini büyütür” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Zorunlu Ön Başvuru, Özel Şikayet veya İtiraz Yolu Varsa Genel Dava Yolundan Önce ve Kendi Süresinde Tamamlanmalıdır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru, özel şikayet veya itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce ve kendi süresinde tamamlanmalıdır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Somut Dosyada Tebliğ, Öğrenme, Elektronik Başvuru ve İşlem Tarihleri Resmi Kayıtla Doğrulanmalı; Süre Hesabı Varsayıma Bırakılmamalıdır.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Sermaye tamamlama-azaltma ve diğer önlemlerin değerlendirilmesi yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Talep Sonucunun Kurulması

Şirketin Mali Durumuna Uygun Genel Kurul, İyileştirme ve Yargısal Tedbirlerin Uygulanması.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Son yıllık ve ara dönem finansal tablolar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Somut Uyuşmazlık Yönünden Ölçülü Geçici Hukuki Koruma.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma” talebi, “Yönetim organı finansal belirtileri gecikmeden izlemeli; eşik gerçekleştiğinde genel kurulu uygun gündemle çağırmalı ve borca batıklık şüphesinde iki değerleme yaklaşımına dayalı ara bilanço hazırlatmalıdır” koşuluyla ve sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Hukuka Aykırılığın Etkilerinin Giderilmesi.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu, temel ölçüt ise “geçici nakit sıkışıklığı ile teknik borca batıklık aynı değildir; ancak ödeme güçlüğü işaretleri ara bilanço ve iyileştirme incelemesini ertelemenin gerekçesi olamaz” olacaktır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2021/2882, K. 2022/3015, 02.06.2022 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır.” — Alıntının yeri: İlk derece gerekçesi; Yargıtayca onanan TTK m.376/3 borca batıklık ölçütleri paragrafı

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: onama.

Sermaye kaybı ve borca batıklıkta yönetim kurulu bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Borca batıklık şüphesinde yönetim kurulu, aktifleri işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilançoyla değerlendirip yetersizlik varsa mahkemeye bildirmelidir. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Şirketin kaydi ve rayiç değer bilançoları, aktif-pasif dengesi ve doğrudan iflas koşulları bilirkişi incelemesiyle değerlendirilmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Somut dosya limited şirketin kendi iflas istemidir ve Yargıtay kararı temyiz itirazlarını kısa gerekçeyle reddetmiştir; yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluk davası değildir.

Karşı Görüşler ve Ret Riskleri

Yalnız Vergi Bilançosuna Bakıp Devamlılık ve Muhtemel Satış Değerleriyle Ara Bilanço Hazırlamamak.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden yalnız vergi bilançosuna bakıp devamlılık ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço hazırlamamak” riski gerçekleşirse şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlıkta Görev ve Süre Ayrımını Belgeye Bağlamamak.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlıkta görev ve süre ayrımını belgeye bağlamamak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Yönetim kurulunun genel kurulu gündemli çağırması aşamasında sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Bakımından Maddi Vakıa ile Hukuki Nitelendirmeyi Aynı Cümlede Varsaymak.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık bakımından maddi vakıa ile hukuki nitelendirmeyi aynı cümlede varsaymak”. Bu savunmaya verilecek cevap, işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu delili ve “Geçici nakit sıkışıklığı ile teknik borca batıklık aynı değildir; ancak ödeme güçlüğü işaretleri ara bilanço ve iyileştirme incelemesini ertelemenin gerekçesi olamaz” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Somut Uyuşmazlık Araştırmasında Güncel Resmi Metin Yerine İkincil Özetle Yetinmek.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık araştırmasında güncel resmi metin yerine ikincil özetle yetinmek” riski gerçekleşirse şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Somut Uyuşmazlık Talep Sonucunu Kabul Halinde Uygulanamayacak Belirsizlikte Kurmak.

“Yargıtay 6. Hukuk Dairesi E. 2021/2882, K. 2022/3015 yönünden somut uyuşmazlık talep sonucunu kabul halinde uygulanamayacak belirsizlikte kurmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Koşulları varsa mahkeme bildirimi, iflas veya konkordato seçeneği aşamasında iyileştirme, finansman ve sıradan vazgeçme belgeleri kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• son yıllık ve ara dönem finansal tablolar
• sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları
• işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu
• yönetim kurulu ile genel kurul tutanakları
• iyileştirme, finansman ve sıradan vazgeçme belgeleri

• sermaye kaybı oranının güncel finansallarla hesaplanması
• yönetim kurulunun genel kurulu gündemli çağırması
• sermaye tamamlama-azaltma ve diğer önlemlerin değerlendirilmesi
• borca batıklık şüphesinde çift değerli ara bilanço
• koşulları varsa mahkeme bildirimi, iflas veya konkordato seçeneği

• Süre çizelgesinde Kanun kesin gün sayısı vermese de yönetim organı kaybı veya borca batıklık şüphesini öğrendiğinde gecikmeden harekete geçmeli; bekleme sorumluluk ve iflas riskini büyütür. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu bakımından zorunlu ön başvuru, özel şikayet veya itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce ve kendi süresinde tamamlanmalıdır. Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu dosyasında tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Anonim veya Limited Şirketin Özkaynakları Hangi Eşiklerde Yönetim Organını Genel Kurulu Çağırmaya veya Borca Batıklığı Mahkemeye Bildirmeye Zorlar?

TTK m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; son yıllık ve ara dönem finansal tablolar ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Son Yıllık ve Ara Dönem Finansal Tablolar Somut Olayın Hangi Unsurunu Kanıtlar?

Son yıllık ve ara dönem finansal tablolar, sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları, işletmenin devamlılığı ve satış değeri bilançosu birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu Bakımından İlk Usul Adımından Sonra Hangi İşlemler Yapılmalıdır?

Sermaye kaybı oranının güncel finansallarla hesaplanması; yönetim kurulunun genel kurulu gündemli çağırması; sermaye tamamlama-azaltma ve diğer önlemlerin değerlendirilmesi; borca batıklık şüphesinde çift değerli ara bilanço; koşulları varsa mahkeme bildirimi, iflas veya konkordato seçeneği. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Sermaye Kaybı ve Borca Batıklıkta Yönetim Kurulu Bakımından Kritik Tarihler Nasıl Belirlenir?

Kanun kesin gün sayısı vermese de yönetim organı kaybı veya borca batıklık şüphesini öğrendiğinde gecikmeden harekete geçmeli; bekleme sorumluluk ve iflas riskini büyütür. Somut uyuşmazlık bakımından zorunlu ön başvuru, özel şikayet veya itiraz yolu varsa genel dava yolundan önce ve kendi süresinde tamamlanmalıdır. Somut dosyada tebliğ, öğrenme, elektronik başvuru ve işlem tarihleri resmi kayıtla doğrulanmalı; süre hesabı varsayıma bırakılmamalıdır.

Şirketin Mali Durumuna Uygun Genel Kurul, İyileştirme ve Yargısal Tedbirlerin Uygulanması Talebi Hangi Vakıa ve Delillerle Somutlaştırılmalıdır?

Şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması, somut uyuşmazlık yönünden ölçülü geçici hukuki koruma, somut uyuşmazlık bakımından hukuka aykırılığın etkilerinin giderilmesi somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Anonim veya limited şirketin özkaynakları hangi eşiklerde yönetim organını genel kurulu çağırmaya veya borca batıklığı mahkemeye bildirmeye zorlar” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. TTK m.376, sermaye ve kanuni yedek akçelerin kaybında kademeli yönetim tedbirleri; borca batıklık şüphesinde ise işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço ve mahkeme bildirimi öngörür.

Dosyanın ilk önceliği sermaye kaybı oranının güncel finansallarla hesaplanması, delil omurgası ise son yıllık ve ara dönem finansal tablolar ile sermaye ile kanuni yedek akçe hesapları arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Kanun kesin gün sayısı vermese de yönetim organı kaybı veya borca batıklık şüphesini öğrendiğinde gecikmeden harekete geçmeli; bekleme sorumluluk ve iflas riskini büyütür. Şirketin mali durumuna uygun genel kurul, iyileştirme ve yargısal tedbirlerin uygulanması talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; yalnız vergi bilançosuna bakıp devamlılık ve muhtemel satış değerleriyle ara bilanço hazırlamamak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2021/2882, K. 2022/3015, 02.06.2022 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Borca batıklık şüphesinde yönetim kurulu, aktifleri işletmenin devamlılığı ve muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilançoyla değerlendirip yetersizlik varsa mahkemeye bildirmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.376/3
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.376/3 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.376/3, başlangıç
• 2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu — m.179, 285 ve devamı
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.266-287
• İsmail Kayar, “Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirkette Sermaye Kaybı ve Borca Batıklığın Tespiti ve Sonuçları”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2012, C. 18, S. 2, s. 643-658
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru