Limited Şirket Pay Devrinde Şekil, Onay ve Tescil

Kapsam

Devir ve borçlandırıcı işlem, noter onayı, ek ödeme ve yan edim, rekabet yasağı, önalım ve alım hakları, genel kurul, üç aylık sessizlik, pay defteri, tescil ve cebri icra ele alınır. Pay devri yalnız taraflar arasındaki satış iradesiyle tamamlanmaz; kanuni yazılı şekil, imza onayı ve kural olarak genel kurul onayı, şirket sözleşmesindeki özel düzenlemelerle birlikte değerlendirilir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, taraf imzaları noterçe onanmalıdır” kuralıdır. Kanunda sayılan ek ödeme, yan edim ve sözleşmesel haklar devir belgesinde gösterilmelidir. Ayrıca “şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerli olur” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirket Pay Devrinde Şekil, Onay Ve Tescil bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.595/1

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.” — Alıntının yeri: TTK m.595/1

Bu alıntı, Mevzuat Bilgi Sistemi, Türk Ticaret Kanunu TTK m.595/1 resmî metni üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Alıntı 31.08.2026 tarihli güncel metni gösterir; somut olayın tarihindeki düzenleme ve geçiş hükümleri ayrıca kontrol edilmelidir.

Limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil kapsamında m.595/1 hükümleri limited şirket payı, devir ve pay defteri bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Borçlar Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.183-205

Limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil kapsamında m.183-205 hükümleri hak, borç ve sözleşme devriyle bağlantı bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.199-205

Limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil kapsamında m.199-205 hükümleri yazılı ve elektronik delil bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Murat Türe: Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri

Çalışma, limited şirket pay devrinin yazılı şekil, noter onayı, genel kurul onayı ve pay defteri sonuçlarını Yargıtay kararlarıyla incelemektedir. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“Limited şirkette esas sermaye payı bir malvarlığı değeri ve kanunen devredilebilen bir haktır.” — Alıntının yeri: Öz

Limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil konusunda yararlanılan eser: Murat Türe, “Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2022, S. 51, s. 143-172. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Pay Devri ve Devir Borcunu Doğuran İşlemler Yazılı Şekilde Yapılmalı, Taraf İmzaları Noterçe Onanmalıdır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için noter onaylı pay devir sözleşmesi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, taraf imzaları noterçe onanmalıdır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Kanunda Sayılan Ek Ödeme, Yan Edim ve Sözleşmesel Haklar Devir Belgesinde Gösterilmelidir.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden kanunda sayılan ek ödeme, yan edim ve sözleşmesel haklar devir belgesinde gösterilmelidir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve şirket sözleşmesini incelememek savunması da ayrıca incelenmelidir.

Şirket Sözleşmesinde Aksi Yoksa Devir Genel Kurulun Onayıyla Geçerli Olur.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerli olur. Bu ölçüt özellikle genel kurul çağrı ve karar belgeleri üzerinden sınanır. Şirket sözleşmesindeki kısıtların incelenmesi tamamlanmadan sonuca gidilmesi, genel kurul onayını tescille özdeş saymak ihtimalini güçlendirebilir.

Başvuru Genel Kurulca Üç Ay İçinde Reddedilmezse Onay Verilmiş Sayılır.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için pay defteri ve ortaklar listesi ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden başvuru genel kurulca üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Noter Onaylı Pay Devir Sözleşmesi.

Bu delil öncelikle “pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, taraf imzaları noterçe onanmalıdır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden noter onaylı pay devir sözleşmesi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Şirket Sözleşmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden şirket sözleşmesi” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Genel Kurul Çağrı ve Karar Belgeleri.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden genel kurul çağrı ve karar belgeleri” kaydı, “Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerli olur” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Pay Defteri ve Ortaklar Listesi.

Bu delil öncelikle “başvuru genel kurulca üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır” iddiasını sınamak için kullanılır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden pay defteri ve ortaklar listesi” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Ticaret Sicili Başvuru ve İlan Kayıtları.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden ticaret sicili başvuru ve ilan kayıtları” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken ticaret sicili başvuru ve ilan kayıtları ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Payın İtibari Değeri ve Bağlı Yükümlülüklerin Belirlenmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; noter onaylı pay devir sözleşmesi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden payın itibari değeri ve bağlı yükümlülüklerin belirlenmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Devir Belgesinin Şekil Denetimi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden devir belgesinin şekil denetimi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi, genel kurul onayının verilmiş sayılması talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Şirket Sözleşmesindeki Kısıtların İncelenmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden şirket sözleşmesindeki kısıtların incelenmesi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Genel kurul çağrı ve karar belgeleri dosyaya alınmalı ve pay defterine kayıt talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Genel Kurula Onay Başvurusu ve Üç Aylık Sürenin İzlenmesi.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; pay defteri ve ortaklar listesi ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden genel kurula onay başvurusu ve üç aylık sürenin izlenmesi” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Pay Defteri ile Ticaret Sicilinin Güncellenmesi.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden pay defteri ile ticaret sicilinin güncellenmesi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik ticaret sicili başvuru ve ilan kayıtları, devir bedeli veya sözleşmeden dönme talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Asliye Ticaret Mahkemesi Görevlidir. Onay, Pay Defteri Kaydı ve Sicil Tescili Aynı Kurucu İşlem Gibi Anlatılmamalı; Para Talebi Varsa Arabuluculuk Ayrıca Uygulanmalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Onay, pay defteri kaydı ve sicil tescili aynı kurucu işlem gibi anlatılmamalı; para talebi varsa arabuluculuk ayrıca uygulanmalıdır” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Noter onaylı pay devir sözleşmesi dosyaya alınmalı ve pay devrinin geçerliliğinin tespiti talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Genel Kurul Onay Başvurusunu Üç Ay İçinde Reddetmezse Kanuni Sessizlik Sonucu Doğar.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden genel kurul onay başvurusunu üç ay içinde reddetmezse kanuni sessizlik sonucu doğar” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Payın itibari değeri ve bağlı yükümlülüklerin belirlenmesi yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Tescil ve İlan Başvurusu Devir Tamamlandıktan Sonra Gecikmeksizin Yapılmalıdır.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden tescil ve ilan başvurusu devir tamamlandıktan sonra gecikmeksizin yapılmalıdır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Bedel ve Sözleşmesel Taleplerin Zamanaşımı Temel İlişkiye Göre Hesaplanır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden bedel ve sözleşmesel taleplerin zamanaşımı temel ilişkiye göre hesaplanır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Pay Devrinin Geçerliliğinin Tespiti.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden pay devrinin geçerliliğinin tespiti olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil noter onaylı pay devir sözleşmesi, temel ölçüt ise “pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, taraf imzaları noterçe onanmalıdır” olacaktır.

Genel Kurul Onayının Verilmiş Sayılması.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden genel kurul onayının verilmiş sayılması” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Pay Defterine Kayıt.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden pay defterine kayıt” talebi, “Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir genel kurulun onayıyla geçerli olur” koşuluyla ve genel kurul çağrı ve karar belgeleri deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Ticaret Siciline Tescil.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden ticaret siciline tescil olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil pay defteri ve ortaklar listesi, temel ölçüt ise “başvuru genel kurulca üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır” olacaktır.

Devir Bedeli veya Sözleşmeden Dönme.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden devir bedeli veya sözleşmeden dönme” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Ticaret sicili başvuru ve ilan kayıtları bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/428, K. 2022/2613, 30.03.2022 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“3 aylık sürenin geçmesiyle zımmen onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş sayılır.” — Alıntının yeri: Gerekçe, TTK m.616 ve zımni onay paragrafı

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: bozma.

Limited şirket pay devrinde şekil, onay ve tescil bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Noterde yapılan limited şirket pay devri şirkete bildirilmiş ve genel kurul üç ay içinde reddetmemişse onay verilmiş sayılır; tek bir ortağın kişisel itirazı tescil istemini engellemez. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Noter onaylı limited şirket pay devrinin şirkete bildirilmesinden sonra genel kurulun üç ay içinde reddetmemesinin zımnî onay sonucu incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: Şirket sözleşmesindeki geçerli sınırlamalar, bildirim tarihi ve tescilin açıklayıcı etkisi ayrıca değerlendirilmelidir; her pay devri yalnız sürenin geçmesiyle aynı sonucu doğurmaz.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Adi Yazılı Sözleşmeyle Yetinmek.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden adi yazılı sözleşmeyle yetinmek”. Bu savunmaya verilecek cevap, noter onaylı pay devir sözleşmesi delili ve “Pay devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı, taraf imzaları noterçe onanmalıdır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Şirket Sözleşmesini İncelememek.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden şirket sözleşmesini incelememek” riski gerçekleşirse genel kurul onayının verilmiş sayılması talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Genel Kurul Onayını Tescille Özdeş Saymak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden genel kurul onayını tescille özdeş saymak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Şirket sözleşmesindeki kısıtların incelenmesi aşamasında genel kurul çağrı ve karar belgeleri kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Üç Aylık Sessizlik Süresini İzlememek.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden üç aylık sessizlik süresini izlememek”. Bu savunmaya verilecek cevap, pay defteri ve ortaklar listesi delili ve “Başvuru genel kurulca üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Ek Ödeme ve Yan Edimleri Devralana Açıklamamak.

“Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2021/428, K. 2022/2613 yönünden ek ödeme ve yan edimleri devralana açıklamamak” riski gerçekleşirse devir bedeli veya sözleşmeden dönme talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• noter onaylı pay devir sözleşmesi
• şirket sözleşmesi
• genel kurul çağrı ve karar belgeleri
• pay defteri ve ortaklar listesi
• ticaret sicili başvuru ve ilan kayıtları

• payın itibari değeri ve bağlı yükümlülüklerin belirlenmesi
• devir belgesinin şekil denetimi
• şirket sözleşmesindeki kısıtların incelenmesi
• genel kurula onay başvurusu ve üç aylık sürenin izlenmesi
• pay defteri ile ticaret sicilinin güncellenmesi
• Asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Onay, pay defteri kaydı ve sicil tescili aynı kurucu işlem gibi anlatılmamalı; para talebi varsa arabuluculuk ayrıca uygulanmalıdır.

• Süre çizelgesinde Genel kurul onay başvurusunu üç ay içinde reddetmezse kanuni sessizlik sonucu doğar. Tescil ve ilan başvurusu devir tamamlandıktan sonra gecikmeksizin yapılmalıdır. Bedel ve sözleşmesel taleplerin zamanaşımı temel ilişkiye göre hesaplanır.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Limited Şirket Esas Sermaye Payı Hangi Şekil ve Şirket Onayıyla Devralana Geçer; Genel Kurulun Ret veya Sessizliğinin Sonucu Nedir?

Pay devri yalnız taraflar arasındaki satış iradesiyle tamamlanmaz; kanuni yazılı şekil, imza onayı ve kural olarak genel kurul onayı, şirket sözleşmesindeki özel düzenlemelerle birlikte değerlendirilir. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; noter onaylı pay devir sözleşmesi ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Hangi Kayıtlar Noter Onaylı Pay Devir Sözleşmesi ile Karşılaştırılmalıdır?

Noter onaylı pay devir sözleşmesi, şirket sözleşmesi, genel kurul çağrı ve karar belgeleri birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Limited Şirket Pay Devrinde Şekil, Onay ve Tescil Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

Payın itibari değeri ve bağlı yükümlülüklerin belirlenmesi; devir belgesinin şekil denetimi; şirket sözleşmesindeki kısıtların incelenmesi; genel kurula onay başvurusu ve üç aylık sürenin izlenmesi; pay defteri ile ticaret sicilinin güncellenmesi; Asliye ticaret mahkemesi görevlidir. Onay, pay defteri kaydı ve sicil tescili aynı kurucu işlem gibi anlatılmamalı; para talebi varsa arabuluculuk ayrıca uygulanmalıdır. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirket Pay Devrinde Şekil, Onay ve Tescil Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Genel kurul onay başvurusunu üç ay içinde reddetmezse kanuni sessizlik sonucu doğar. Tescil ve ilan başvurusu devir tamamlandıktan sonra gecikmeksizin yapılmalıdır. Bedel ve sözleşmesel taleplerin zamanaşımı temel ilişkiye göre hesaplanır.

Pay Devrinin Geçerliliğinin Tespiti İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

Pay devrinin geçerliliğinin tespiti, genel kurul onayının verilmiş sayılması, pay defterine kayıt, ticaret siciline tescil, devir bedeli veya sözleşmeden dönme somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Limited şirket esas sermaye payı hangi şekil ve şirket onayıyla devralana geçer; genel kurulun ret veya sessizliğinin sonucu nedir” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Pay devri yalnız taraflar arasındaki satış iradesiyle tamamlanmaz; kanuni yazılı şekil, imza onayı ve kural olarak genel kurul onayı, şirket sözleşmesindeki özel düzenlemelerle birlikte değerlendirilir.

Dosyanın ilk önceliği payın itibari değeri ve bağlı yükümlülüklerin belirlenmesi, delil omurgası ise noter onaylı pay devir sözleşmesi ile şirket sözleşmesi arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Genel kurul onay başvurusunu üç ay içinde reddetmezse kanuni sessizlik sonucu doğar. Pay devrinin geçerliliğinin tespiti talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; adi yazılı sözleşmeyle yetinmek riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/428, K. 2022/2613, 30.03.2022 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Noterde yapılan limited şirket pay devri şirkete bildirilmiş ve genel kurul üç ay içinde reddetmemişse onay verilmiş sayılır; tek bir ortağın kişisel itirazı tescil istemini engellemez.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.595/1
• 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu — m.183-205
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.199-205
• Murat Türe, “Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri”, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, 2022, S. 51, s. 143-172
• Yargıtay Karar Arama
• Yargıtay İçtihat Merkezi Hakkında Resmî Duyuru