BU MAKALEYLE İLGİLİ KARARLAR
Limited Şirket Pay Devrinde Şekil, Onay ve Tescil
Bu makaleyle ilişkilendirilen 11 kararı konu, daire veya karar numarasıyla daraltabilirsiniz.
← Makaleye geri dönünTüm karar arşivini açın →Aradığınız içtihada ulaşın
Mahkeme türünü seçin veya doğrudan konu ve karar numarasıyla arayın.
11 karar
En yeni karar önceYargıtay 11. Hukuk Dairesi
Teminat İçin Verilen Limited Payın Proje Tamamlandıktan Sonra Tescilinin İstenmesi
- Esas
- 2025/6231 E.
- Karar
- 2026/3261 K.
Editoryal özet: Davacı, noter pay devri sözleşmesine ve şirketin üç ay içinde ret kararı vermemesine dayanarak ortaklığının tescilini istemiştir. İmzası inkâr edilmeyen ayrı protokolde payların güneş enerjisi projesinin ifasını güvencelemek için verildiği ve proje tesliminden sonra iade edileceği kararlaştırılmıştır. Alt mahkemeler projenin tamamlanıp teslim edildiğini saptayarak, bu teminat işleminden TTK 595/7 sessizliği yoluyla kalıcı pay sahipliği çıkarılamayacağını kabul etmiştir. Yargıtay ret hükmünü onamıştır. Sonuç, yazılı teminat ve iade düzenlemesine dayalı somut işlemle sınırlıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited pay devrinde noter imza onayının genel kurul kararıyla ikame edilememesi
- Esas
- 2025/5753 E.
- Karar
- 2026/2690 K.
Editoryal özet: Eski eşler arasındaki adi yazılı pay devri protokolünde bedelin ödendiği ve genel kurulun devri kabul ettiği ileri sürülmüştür. İlk mahkeme davalının isticvaba gelmemesinden imzayı kabul ettiği sonucuyla tescile hükmetmiştir. BAM imza davalıya ait sayılsa bile noter onayı bulunmadığını, genel kurul kararının bunu tamamlamadığını ve devir vaadinin de asıl işlemin şekline bağlı olduğunu kabul ederek davayı reddetmiştir. 11. Hukuk Dairesi bu sonucu onamıştır. Bedelin alındığı, imzanın gerçekliği ve kötüniyet iddiaları taraflar arasında çekişmelidir; karardan bunların tümünün kanıtlandığı veya bütün şekil itirazlarının dürüstlük denetiminden bağışık olduğu sonucu çıkarılamaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited Ortağın Çıkarılması İçin Dava Açma Kararı, Nisap ve Muhalefet Şerhi
- Esas
- 2025/5510 E.
- Karar
- 2026/2580 K.
Editoryal özet: Yüzde yirmi beş paylı ortak, şirketten çıkarılması için dava açılmasına ilişkin genel kurul kararının yokluğunu, butlanını veya iptalini istemiştir. Onanan alt mahkeme gerekçesinde başka kişiye pay devri genel kurulca reddedildiğinden onun çağrılmasının gerekmediği, doğrudan çıkarma değil mahkemeye başvurma kararı alındığı ve iptal için muhalefet şerhi bulunmadığı belirtilmiştir. Yargıtay ayrıca temsil edilen oyların üçte ikisi ile sermayenin salt çoğunluğunu içeren TTK 621 nisabının sağlandığını vurgulayarak ret hükmünü onamıştır. Ortağın haklı nedenle gerçekten çıkarılması bu davada hükme bağlanmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited Pay Devri Protokolünde Şekil Eksikliği ve Rekabet Cezasının İspatı
- Esas
- 2025/5481 E.
- Karar
- 2026/2282 K.
Editoryal özet: Eski ortak, adi yazılı pay devir protokolündeki rekabet etmeme yükümlülüğünü ihlal ettiği iddiasıyla cezai şart ve tazminatla karşılaşmıştır. Sonraki noter onaylı devirde bu koşulların bulunmadığı değerlendirilmiştir. İstinaf mahkemesi devir borcu doğuran protokol için TTK 595 şekil koşulunu, ayrıca geçerli sayılsa bile ihlalin kanıtlanamamasını ayrı gerekçeler yapmıştır. Müşteri kaybı ve zarar da belgelerle ortaya konulamamıştır. Daire ret sonucunu onamıştır. Bu değerlendirme, ortaklıktan ayrılmayla her türlü sözleşmesel yükümlülüğün otomatik sona erdiği anlamına gelmemektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Adi ortaklık adı verilen şekilsiz limited pay vaadinde ödenen bedel ve teminat senedinin ayrı değerlendirilmesi
- Esas
- 2025/4223 E.
- Karar
- 2026/1009 K.
Editoryal özet: Şirket payının yarısı için düzenlenen adi ortaklık protokolü nedeniyle verilen milyon liralık senede karşı borçsuzluk istenmiştir. İmzalı cari mutabakat ve banka kayıtları devralanın bedeli ödediğini göstermiştir. BAM limited pay devri veya vaadi için noter imza onayının eksikliği nedeniyle şekil geçersizliği bulunduğunu; ancak bedelin sebepsiz zenginleşmeyle iade edilmesi gerektiğini ve senedin somut sözleşme düzeninde bedelsiz olmadığını kabul etmiştir. 11. Hukuk Dairesi ret sonucunu onamıştır. Bu karar her teminat senedinin koşulsuz kambiyo takibine elverişli olduğunu söylemez; ödeme, imzalı mutabakat ve takip için kararlaştırılan koşullar birlikte değerlendirilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Tamamlanan limited pay devrinin tesciline karar verilirken başka kişinin payı ve müdürlük taleplerinin ayrı reddi
- Esas
- 2025/3524 E.
- Karar
- 2026/716 K.
Editoryal özet: Payını noter sözleşmesiyle devreden ortak, genel kurul ve pay defteri işlemlerinin ardından pay ve yeni müdür tescilini istemiştir. Mahkeme kendi pay devrinin tescilini kabul etmiş; davada yer almayan başka kişinin payına ilişkin istemi ve müdürlük kararının onaylı belgesi/taraf konumuyla ilgili talepleri ayrı reddetmiştir. 11. Hukuk Dairesi kısmi sonucu onamıştır. Bir payın devir işlemlerinin tamamlanması bütün diğer tescil taleplerini otomatik kabul ettirmez. Kaynak noter ve genel kurul işlemleri bulunmadan yalnız taraf anlaşmasının yeterli olduğunu söylemez; sicil kaydı ve altta yatan geçerlilik süreci ayrı değerlendirilmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Çoğunluk ortağı müdürün kişisel itirazının genel kurul ret kararı yerine geçmemesi ve üç ayda zımni onay
- Esas
- 2025/3669 E.
- Karar
- 2026/585 K.
Editoryal özet: Noterli pay devri için şirketten genel kurul kararı istenmiş; yüzde 70 ortak ve müdür franchise sözleşmesine aykırılık gerekçesiyle tek başına itiraz etmiştir. Üç ayda genel kurul ret kararı alınmadığından alt dereceler onay verilmiş sayılacağına ve tescile karar vermiştir. 11. Hukuk Dairesi sonucu onamıştır. Şirket sözleşmesinde özel devir sınırlaması bulunmaması ve devralanların ileri sürülen franchise sözleşmesine taraf olmaması da değerlendirilmiştir. Yeterli paya sahip olmak, bildirimin kendiliğinden usulüne uygun genel kurul kararı olduğu anlamına gelmemiştir. Her şirket sözleşmesinin devir sınırlaması veya bütün franchise yükümlülükleri bu kararla geçersiz sayılmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Devre katılan bütün ortakların noterli sözleşmesi ile muvafakat ve baskı iddiasının ispatlanamaması
- Esas
- 2025/611 E.
- Karar
- 2026/365 K.
Editoryal özet: Oğul babasının tehditleriyle limited paylarını devrettiğini ve genel kurul imzasının kendisine ait olmadığını ileri sürmüştür. Noterli sözleşme, genel kurul ve pay defteri imzaları raporlarla doğrulanmış; irade sakatlığı kanıtlanamamıştır. BAM devrin tarafları dışında onay verecek ortak bulunmadığı somut yapıda noterli devri muvafakat niteliğinde değerlendirmiş, ayrıca genel kurul imzalarının da doğrulandığını belirtmiştir. 11. Hukuk Dairesi asıl ve birleşen dava retlerini onamıştır. Bu gerekçe bütün limited şirketlerde noterli sözleşmenin genel kurul onayını gereksiz kıldığı anlamına gelmez; somut ortak yapısı ve doğrulanan ayrı belgeler birlikte esas alınmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Pay devri ve sicil belgelerindeki imzaların karşılaştırmalı incelemeyle doğrulanması üzerine iptal ve terkin reddi
- Esas
- 2025/2783 E.
- Karar
- 2025/7502 K.
Editoryal özet: Kredi alacağını düşünerek şirket payı devraldığını söyleyen kişi borçları öğrenince sicil belgelerindeki imzaların sahte olduğunu ileri sürmüştür. Noter pay devri sözleşmesindeki imzayı inkar etmemiştir. Adli Tıp tescil talepnamesinde imzayı doğrulamış, diğer belgelerde kesin kanaat verememiş; üç kişilik grafoloji kurulu kalan imzaları da kişiye ait bulmuştur. Alt derece iptal ve sicil terkini istemini reddetmiş; 11. Hukuk Dairesi sonucu onamıştır. Her borçlu şirket devri dolandırıcılık veya her noter işlemi bütün sonraki belgelerin tartışmasız doğruluğu değildir; somut imza ve teknik inceleme belirleyicidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited şirkette fesih yerine gerçek değerle ortak çıkarma ve bakım sözleşmesindeki pay devrinde genel kurul şartının korunması
- Esas
- 2025/5774 E.
- Karar
- 2025/7408 K.
Editoryal özet: Aile ortakları arasındaki uzun davalar ve güven kaybı haklı fesih nedeni sayılmış; ancak faal ve yeterli kaynağı bulunan şirketin tasfiyesi yerine bazı ortakların gerçek pay bedeliyle çıkarılması uygun bulunmuştur. Ölünceye kadar bakma sözleşmesindeki şirket payı devri de ölüme bağlı miras geçişi sayılmayıpTTK 595 genel kurul onayına tabi tutulmuştur. Önceki onamaya karşı karar düzeltme reddedilmiştir. Çıkarma her uyuşmazlıkta zorunlu değildir; somut kaynak, şirketin devamı ve taraf davranışları değerlendirilmiştir. Bakım sözleşmesinin bütün hükümleri geçersiz sayılmamış, gerekli şirket pay devri prosedürünün tamamlanmaması belirleyicidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited Şirket Pay Devrinde Üç Aylık Zımni Onay ve Ortağın Kişisel Ret Bildirimi
- Esas
- 2021/428 E.
- Karar
- 2022/2613 K.
Editoryal özet: Noter onaylı pay devri şirkete bildirilmiş, diğer yüzde elli pay sahibi kişisel olarak devre muvafakat etmediğini iletmiştir. Sicil müdürlüğünün tescile davetine rağmen işlem yapılmayınca mahkemeden karar istenmiştir. Yargıtay, onayın genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu ve tek ortağın kişisel ret bildiriminin bu organ kararının yerini tutmadığını açıklamıştır. Başvurudan itibaren üç ayda genel kurul reddetmediği için zımni onayın oluştuğunu, payların devralana geçtiğini ve tescilin emredilmesi gerektiğini kabul ederek BAM’ın ret kararını bozmuştur. Kaynağın başlangıç anlatımıyla son hükmü arasındaki tutarsızlık yayın notunda gösterilmiştir.
Karar kartlarında editoryal özetler, resmî yayının özetleri veya “Resmî metinden aktarım” olarak belirtilen kaynak bölümleri yer alır. Her kararın tam metni ve resmî kaynak bağlantısı kendi sayfasında bulunur.