Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi

Kapsam

Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkı, haklı sebep davası, ihtiyati tedbir, çıkmaya katılma, genel kurul çıkarma kararı, iptal, ayrılma akçesi ve kullanılabilir özkaynak incelenir. Çıkma ve çıkarma, süreklilik taşıyan ortaklık bağını haklı sebep veya sözleşmesel koşulla sona erdiren kurumlardır; ayrılma akçesi bilanço kayıt değerine değil payın gerçek değerine göre belirlenir. Sonuca giderken işlemin adı değil gerçek hukuki niteliği, tarafların sıfatı ve korunan menfaat belirleyicidir.

Bu çalışma, limited şirkette ortaklıktan çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi konusunda 31 Ağustos 2026 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır. Kaynakça, Mevzuat Bilgi Sistemi ile resmî karar ve kurum sayfalarına yönelir. Doğrudan resmî tam metni bulunmayan bir kayıt belirli esas-karar numarasıyla emsal gibi sunulmamış; veri tabanı bağlantıları güncel içtihadın somut dosya üzerinden yeniden araştırılması için verilmiştir. Olay tarihinde yürürlükte bulunan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Maddî Hukuk ve Usulün Birlikte Değerlendirilmesi

İncelemenin ilk ölçütü “ortak şirket sözleşmesindeki sebebe dayanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir” kuralıdır. Mahkeme dava süresince hak ve borçları dondurabilir veya gerekli diğer tedbirleri alabilir. Ayrıca “şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayalı genel kurul kararına karşı ortak iptal davası açabilir” yaklaşımının somut olayda uygulanıp uygulanmayacağı, özel hüküm ve dosya belgeleri üzerinden sınanmalıdır.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi bakımından maddi hukuk hakkın doğup doğmadığını; usul hukuku ise bu hakkın hangi merci önünde, hangi sürede ve hangi delille korunacağını belirler. Hakimin hukuku kendiliğinden uygulaması, tarafın vakıaları ve talep sonucunu açıkça ortaya koyma yükünü ortadan kaldırmaz. Bu nedenle olay kronolojisi, her çekişmeli vakıanın karşısında dayanak belge ve hukuki sonuç bulunacak şekilde hazırlanmalıdır.

Resmî Mevzuat Haritası

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.638/2

Doğrulanmış Kanun Alıntısı

“Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” — Alıntının yeri: Türk Ticaret Kanunu m.638/2, ilk cümle

Bu alıntı, TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.638/2 üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Limited şirkette ortaklıktan çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi kapsamında m.638/2 hükümleri çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m.389 ve Devamı

Limited şirkette ortaklıktan çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi kapsamında m.389 ve devamı hükümleri geçici hukuki koruma bakımından önem taşır. Hüküm, yürürlük tarihi ve geçiş kurallarıyla birlikte resmî güncel metinden okunmalıdır. Olayın hükmün varsayımına neden girdiği, yaptırımın hangi koşulda doğduğu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilişkinin özel-genel norm mu yoksa tamamlayıcı uygulama mı olduğu dilekçede açıklanmalıdır.

Doktrindeki Yaklaşımlar

Aşağıdaki doktrin görüşü bağlayıcı değildir; doğrulanmış bibliyografik kaydından, eserin bağlamı korunarak aktarılmıştır.

Bünyamin Gürpınar: Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma

Çıkmanın şirket sözleşmesindeki sebebe, haklı sebebe veya başka ortağın davasına katılmaya dayanabileceğini; her yolun ortaklık bağını sona erdiren farklı koşulları bulunduğunu ortaya koyar. Bu yaklaşım, somut uyuşmazlık içinde somut vakıa ve yürürlükteki hükümle birlikte değerlendirilmelidir.

“Şirket sözleşmesinde hiç tanınmamış olsa bile haklı sebebe dayanarak her zaman gerçekleşebilir.” — Alıntının yeri: Öz

Limited şirkette ortaklıktan çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi konusunda yararlanılan eser: Bünyamin Gürpınar, “Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, C. 20, S. 2, s. 73-102. Doğrulama tarihi: 31.08.2026.

Somut Dosyada Usul ve Delil Notu

Şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul kararları ve ortaklar arasındaki çekişmeyi gösteren belgeler incelenerek çıkma mı çıkarma mı talep edileceği belirlenmelidir. Dava süresince oy, kâr payı veya yönetim haklarının dondurulması isteniyorsa tedbir ölçülü kurulmalı; ayrılma akçesi bilirkişiye yalnız bilançodan değil işletmenin gerçek değeri ve ödeme kaynakları üzerinden hesaplattırılmalıdır. Resmî MBS PDF bağlantısı belirlenmiştir; alıntı gösterilen TBMM kabul/değişiklik metni veya Resmî Gazete değişiklik metniyle karşılaştırılmıştır. MBS PDF bu araştırma turunda satır düzeyinde açılamadığından güncel konsolide metin ve olay tarihindeki yürürlük ayrıca kontrol edilmelidir. Alıntı haklı sebeple çıkma davasını gösterir; çıkarma kararının iptali, çıkmaya katılma, gerçek değer ve ayrılma akçesinin muacceliyeti için m.639-642 birlikte uygulanmalıdır.

Uyuşmazlığın Hukuki Analiz Omurgası

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi dosyasında önce çözülmesi gereken ana mesele, “Ortaklık ilişkisi çekilmez hale geldiğinde ortak veya şirket hangi yolla ayrılığı sağlayabilir ve payın gerçek değeri nasıl hesaplanır?” sorusudur. Bu soru tek bir kanun maddesine indirgenmemelidir. İlk olarak tarafların hukuki sıfatı, hakkı doğurduğu ileri sürülen işlem veya olay, karşı tarafın itirazı ve istenen hüküm ayrı satırlarda gösterilmelidir. Ardından “Ortak şirket sözleşmesindeki sebebe dayanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.” ölçütü kurucu vakıalarla eşleştirilmeli; “Ayrılma akçesi ortağın esas sermaye payının gerçek değerine göre ve TTK m.642'deki ödeme imkanları çerçevesinde muaccel olur.” kuralının iddiayı sınırlandırıp sınırlandırmadığı incelenmelidir. Böyle bir mesele haritası, maddi hukuk tartışmasını görev, süre ve ispat sorunlarından ayırır; dilekçenin hem vakıa hem talep bölümünde aynı hukuki tezin izlenebilmesini sağlar.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi bakımından ispat planı, dosyadaki belgelerin yalnız listesinden ibaret tutulmamalıdır. Şirket sözleşmesi ve pay defteri hakkın doğumuna, kapsamına veya ihlaline ilişkin hangi vakıayı kanıtlıyorsa bu bağlantı açıkça yazılmalıdır. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları ise ilk kaydın tarihini, tarafını ya da içeriğini doğrulayan bağımsız kayıt olarak değerlendirilmelidir. Belgenin aslı, düzenleyeni, oluşturulma zamanı ve sonraki değişiklikleri belirlenmeden yalnız ekran görüntüsüne veya taraf anlatımına dayanılması sağlıklı değildir. Karşı tarafın ileri sürebileceği aidiyet, kapsam, sahtelik, ödeme, zamanaşımı ya da yetki itirazı için ayrıca karşı delil sütunu açılmalı; ispat yükü her çekişmeli vakıa yönünden bağımsız belirlenmelidir.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi uyuşmazlığında usul takvimi çıkma veya çıkarma sebebinin seçimi ile başlatılmalıdır. Dava veya başvuru öncesi zorunlu yol, görevli ve yetkili merci, harç, tebligat, kesinleşme ve kanun yolu tarihleri aynı çizelgede fakat ayrı hukuki nitelikleriyle tutulmalıdır. Çıkarma kararına karşı iptal davası kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde açılır. Bu uyarı uygulanırken yalnız son gün hesaplanmamalı; sürenin hangi olayla başladığı, bildirimin usulüne uygun yapılıp yapılmadığı ve adli tatil ya da özel süre hükmünün etkisi de yazılı biçimde gerekçelendirilmelidir. Kullanılabilir özkaynak ile ödeme takvimi aşamasında verilecek kararın infaza veya fiilî uygulamaya elverişli olması için hüküm sonucunun kişi, işlem, dönem ve tutar bakımından tereddüt doğurmayacak açıklıkta kurulması gerekir.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi yönünden talep stratejisi hazırlanırken haklı sebeple çıkma ile çıkarma kararının iptali aynı hukuki sonucun farklı anlatımlarıymış gibi üst üste yazılmamalıdır. Her talebin dayandığı vakıa, kanun hükmü, ispat aracı, faiz veya feri sonuç ve kabul hâlinde kurulması istenen hüküm ayrı gösterilmelidir. Talepler birbirini dışlıyorsa terdit sırası; birlikte hükmedilebiliyorsa yığılma ilişkisi; miktar başlangıçta tam belirlenemiyorsa bunun maddi ve usuli nedeni açıklanmalıdır. Geçici koruma istenmesi, esas talebin peşinen kabulü anlamına gelmeyecek biçimde güncel tehlike ve orantılılıkla sınırlandırılmalıdır. Böylece mahkeme, tarafın gerçekte hangi hukuki korumayı istediğini yorum yoluyla tamamlamak zorunda kalmaz.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi hakkında karşı görüş analizi yapılmadan hazırlanan metin, dosyanın güçlü tarafını gösterse bile kararın bozulma veya reddedilme riskini yeterince karşılamaz. Özellikle kişisel anlaşmazlığı tek başına haklı sebep saymak ihtimali; karşı tarafın en güçlü savunması kabul edilerek test edilmelidir. Bu savunmanın hangi maddi vakıaya ve hangi kanuni sonuca dayandığı ayrıştırıldıktan sonra, cevabın kanun alıntısı, delil ve içtihatla ayrı ayrı desteklenmesi gerekir. Yargıtay kararının esas ve karar numarasının doğru olması tek başına yeterli değildir; kararın olayları, uygulanan kanun metninin tarihi, inceleme türü ve sonucu eldeki dosyayla karşılaştırılmalıdır. Farklı belirleyici vakıa varsa karar emsal diye değil, ayrıştırılarak kullanılmalıdır.

Uyuşmazlığı Çözen Hukukî Kriterler

Ortak Şirket Sözleşmesindeki Sebebe Dayanabilir veya Haklı Sebeple Mahkemeden Çıkmasına Karar Verilmesini İsteyebilir.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden ortak şirket sözleşmesindeki sebebe dayanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok şirket sözleşmesi ve pay defteri ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve kişisel anlaşmazlığı tek başına haklı sebep saymak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Mahkeme Dava Süresince Hak ve Borçları Dondurabilir veya Gerekli Diğer Tedbirleri Alabilir.

Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden mahkeme dava süresince hak ve borçları dondurabilir veya gerekli diğer tedbirleri alabilir. Bu ölçüt özellikle genel kurul ve müdürler kurulu kararları üzerinden sınanır. Şirket organ kararlarının denetimi tamamlanmadan sonuca gidilmesi, şirketi davada yanlış temsil ettirmek ihtimalini güçlendirebilir.

Şirket Sözleşmesindeki Çıkarma Sebebine Dayalı Genel Kurul Kararına Karşı Ortak İptal Davası Açabilir.

Bu kuralın olayda karşılık bulması için ortaklar arası yazışmalar ile maddi vakıa arasında açık bağ kurulmalıdır. “Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayalı genel kurul kararına karşı ortak iptal davası açabilir” değerlendirmesi, ilgili usul adımındaki kayıtlarla doğrulanmadıkça soyut kabul olarak bırakılamaz.

Ayrılma Akçesi Ortağın Esas Sermaye Payının Gerçek Değerine Göre ve TTK m.642'deki Ödeme İmkanları Çerçevesinde Muaccel Olur.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden ayrılma akçesi ortağın esas sermaye payının gerçek değerine göre ve TTK m.642'deki ödeme imkanları çerçevesinde muaccel olur” ölçütünün değerlendirilmesinde belirleyici nokta, taraf anlatısından çok bilanço ve finansal tablolar ile ortaya çıkan fiilî durumdur. Usul planı kurulurken kuralın istisnası ve gayrimaddi varlıkları dışlamak savunması da ayrıca incelenmelidir.

Çekişmeli Vakıalar Nasıl İspatlanır?

Şirket Sözleşmesi ve Pay Defteri.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirket sözleşmesi ve pay defteri” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken şirket sözleşmesi ve pay defteri ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Genel Kurul ve Müdürler Kurulu Kararları.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden genel kurul ve müdürler kurulu kararları” kaydı, “Mahkeme dava süresince hak ve borçları dondurabilir veya gerekli diğer tedbirleri alabilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Ortaklar Arası Yazışmalar.

Bu delil öncelikle “şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayalı genel kurul kararına karşı ortak iptal davası açabilir” iddiasını sınamak için kullanılır. “Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden ortaklar arası yazışmalar” tek başına bütün uyuşmazlığı değil, bağlı olduğu çekişmeli vakıayı kanıtlayabilir.

Bilanço ve Finansal Tablolar.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden bilanço ve finansal tablolar” değerlendirilirken kaydın kim tarafından, hangi amaçla ve ne zaman oluşturulduğu açıklanmalıdır. İlgili usul adımı yürütülürken bilanço ve finansal tablolar ile çelişen kayıtlar da dosyaya getirtilmelidir.

Şirket Varlıklarının Gerçek Değer Raporları.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirket varlıklarının gerçek değer raporları” kaydı, “Ortak şirket sözleşmesindeki sebebe dayanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir” ölçütünün ispat alanına girer. Kaydın kişi, işlem ve tarih bağlantısı kurulmalı; özgünlük ve bütünlük karşı kayıtlarla sınanmalıdır.

Başvurudan Hükme Usul Haritası

Çıkma veya Çıkarma Sebebinin Seçimi.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden çıkma veya çıkarma sebebinin seçimi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik şirket sözleşmesi ve pay defteri, haklı sebeple çıkma talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Şirket Organ Kararlarının Denetimi.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirket organ kararlarının denetimi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları dosyaya alınmalı ve çıkarma kararının iptali talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Geçici Tedbir ve Temsil Sorunu.

Bu aşamanın amacı yalnız şekli tamamlamak değildir; ortaklar arası yazışmalar ile talep arasındaki bağlantıyı doğru mercie taşımaktır. “Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden geçici tedbir ve temsil sorunu” adımından sonra bir sonraki işlem için ayrıca süre kaydı açılmalıdır.

Değerleme Tarihi ve Yöntemi.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden değerleme tarihi ve yöntemi” işlemi yürütülürken görev, yetki ve yalnız kanunun açıkça aradığı dava şartları kadar istenen hükmün uygulanabilirliği de denetlenir. Eksik bilanço ve finansal tablolar, ayrılma akçesi talebinin kapsamını doğrudan etkileyebilir.

Kullanılabilir Özkaynak ile Ödeme Takvimi.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden kullanılabilir özkaynak ile ödeme takvimi” işlemi, başvurunun ayrı bir aşamasıdır. Şirket varlıklarının gerçek değer raporları dosyaya alınmalı ve şirketin feshi yerine uygun çözüm talebinin görevli merci önündeki somut sonucu açıklanmalıdır.

Zamanaşımı, Hak Düşürücü Süre ve Tebligat

Çıkarma Kararına Karşı İptal Davası Kararın Noter Aracılığıyla Bildiriminden İtibaren Üç Ay İçinde Açılır.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden çıkarma kararına karşı iptal davası kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde açılır” uyarısının uygulanması, başlangıç ve son günün ayrı ayrı hesaplanmasını gerektirir. Elektronik gönderim, tebligat ve başvuru alındıları dosyada korunmalıdır.

Genel Kurul Karar İptali Süreleri Ayrıca Uygulanır.

Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden genel kurul karar iptali süreleri ayrıca uygulanır. Başlangıç anı varsayımla değil tebligat, öğrenme, ödeme veya işlem kaydıyla belirlenir; sürenin hukukî niteliği ayrıca gösterilir.

Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti Şirketin Ödeme İmkanlarına Göre TTK m.642 Uyarınca Belirlenir.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden ayrılma akçesinin muacceliyeti şirketin ödeme imkanlarına göre TTK m.642 uyarınca belirlenir” takvim kuralında önce süreyi başlatan belge tespit edilmelidir. Geçici tedbir ve temsil sorunu yapılırken zamanaşımı, hak düşürücü süre ve usul süresi birbirine karıştırılmamalıdır.

Asıl, Ferî ve Geçici Talepler

Haklı Sebeple Çıkma.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden haklı sebeple çıkma” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Şirket sözleşmesi ve pay defteri bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Çıkarma Kararının İptali.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden çıkarma kararının iptali” talebi, “Mahkeme dava süresince hak ve borçları dondurabilir veya gerekli diğer tedbirleri alabilir” koşuluyla ve genel kurul ve müdürler kurulu kararları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Hak ve Borçların Dondurulması.

Mahkemeden veya yetkili merciden istenen sonuç Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden hak ve borçların dondurulması olarak belirlenecekse, kabul hâlinde uygulanacak hüküm kişi, dönem ve miktar yönünden açık olmalıdır. Dayanak delil ortaklar arası yazışmalar, temel ölçüt ise “şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayalı genel kurul kararına karşı ortak iptal davası açabilir” olacaktır.

Ayrılma Akçesi.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden ayrılma akçesi” isteminin diğer taleplerle asli, ferî veya terditli ilişkisi açıklanmalıdır. Bilanço ve finansal tablolar bulunmadığında talebin kapsamı varsayımla genişletilmemelidir.

Şirketin Feshi Yerine Uygun Çözüm.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirketin feshi yerine uygun çözüm” talebi, “Ortak şirket sözleşmesindeki sebebe dayanabilir veya haklı sebeple mahkemeden çıkmasına karar verilmesini isteyebilir” koşuluyla ve şirket varlıklarının gerçek değer raporları deliliyle ilişkilendirilmelidir. Asıl talep ile faiz, gider ve geçici koruma ayrı kurulmalıdır.

Resmî Karar ve Kurum Uygulaması

Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm, Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594, 23.05.2023 — Resmî Tam Metin ve Doğrulanmış Alıntı

Doğrulanmış Karar Alıntısı

“ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkin ticari şirket davasında başvurucunun şirket hisselerine konulan tedbirin uzun süredir devam ediyor olması” — Alıntının yeri: Başvurunun Konusu

Alıntı, resmî tam metin üzerinden 31.08.2026 tarihinde doğrulanmıştır. Kararın sonucu: ihlal.

Limited şirkette ortaklıktan çıkma, çıkarma ve ayrılma akçesi bağlamında resmî karar kaynağı üzerinden doğrulanan hukuki ilke şöyle özetlenebilir: Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davasında pay üzerindeki tedbir, davanın süresi ve pay sahibine yüklediği külfet gözetilerek periyodik biçimde denetlenmelidir. Bu özet doğrudan alıntı değildir; yukarıdaki kısa pasaj karar metninden kelimesi kelimesine alınmıştır. Karar, maddi olayı ve sonucu ile birlikte okunmalıdır.

Somut olayla benzerlik: Limited şirket ortaklığından çıkma veya çıkarılma uyuşmazlığında paylar üzerindeki tedbirin uzun sürmesi doğrudan incelenmiştir.

Kararın uygulanma sınırı: AYM ayrılma akçesinin hesap yöntemini çözmemiş, uzun süren tedbirin mülkiyet hakkına etkisini denetlemiştir; esas davadaki haklı sebep ayrıca kanıtlanmalıdır.

Dosyanın Zayıf Noktaları ve Savunmalar

Kişisel Anlaşmazlığı Tek Başına Haklı Sebep Saymak.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden kişisel anlaşmazlığı tek başına haklı sebep saymak” riski gerçekleşirse haklı sebeple çıkma talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Şirketi Davada Yanlış Temsil Ettirmek.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden şirketi davada yanlış temsil ettirmek” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Şirket organ kararlarının denetimi aşamasında genel kurul ve müdürler kurulu kararları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Pay Değerini Nominal Sermayeye İndirgemek.

Bu risk, karşı tarafın en güçlü savunmalarından biri olarak ele alınmalıdır: “Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden pay değerini nominal sermayeye indirgemek”. Bu savunmaya verilecek cevap, ortaklar arası yazışmalar delili ve “Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayalı genel kurul kararına karşı ortak iptal davası açabilir” ölçütü üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Gayrimaddi Varlıkları Dışlamak.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden gayrimaddi varlıkları dışlamak” riski gerçekleşirse ayrılma akçesi talebi bütünüyle veya kısmen etkisiz kalabilir. Bu nedenle usul işlemleri yürütülürken olay kronolojisi ve karşı deliller birlikte incelenmelidir.

Muacceliyet ile Değerleme Tarihini Karıştırmak.

“Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594 yönünden muacceliyet ile değerleme tarihini karıştırmak” riski hem maddi hakkı hem başvurunun dinlenebilirliğini zayıflatabilir. Kullanılabilir özkaynak ile ödeme takvimi aşamasında şirket varlıklarının gerçek değer raporları kontrol edilmeli; eksiklik giderilemiyorsa iddianın kapsamı daraltılmalıdır.

Avukat İçin Dosya Hazırlık Kontrol Listesi

• şirket sözleşmesi ve pay defteri
• genel kurul ve müdürler kurulu kararları
• ortaklar arası yazışmalar
• bilanço ve finansal tablolar
• şirket varlıklarının gerçek değer raporları

• çıkma veya çıkarma sebebinin seçimi
• şirket organ kararlarının denetimi
• geçici tedbir ve temsil sorunu
• değerleme tarihi ve yöntemi
• kullanılabilir özkaynak ile ödeme takvimi

• Süre çizelgesinde Çıkarma kararına karşı iptal davası kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde açılır. Genel kurul karar iptali süreleri ayrıca uygulanır. Ayrılma akçesinin muacceliyeti şirketin ödeme imkanlarına göre TTK m.642 uyarınca belirlenir.

Sık Sorulan Uygulama Soruları

Ortaklık İlişkisi Çekilmez Hale Geldiğinde Ortak veya Şirket Hangi Yolla Ayrılığı Sağlayabilir ve Payın Gerçek Değeri Nasıl Hesaplanır?

Çıkma ve çıkarma, süreklilik taşıyan ortaklık bağını haklı sebep veya sözleşmesel koşulla sona erdiren kurumlardır; ayrılma akçesi bilanço kayıt değerine değil payın gerçek değerine göre belirlenir. Dosyanın ilk işleminde görev, süre ve delil koruma planı kurulmalı; şirket sözleşmesi ve pay defteri ise mümkünse doğrudan düzenleyen kurum veya özgün kaynaktan alınmalıdır.

Hangi Kayıtlar Şirket Sözleşmesi ve Pay Defteri ile Karşılaştırılmalıdır?

Şirket sözleşmesi ve pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, ortaklar arası yazışmalar birlikte okunmalıdır. Her kayıt yalnız bağlantılı olduğu çekişmeli vakıa bakımından kullanılır; düzenleyeni, tarihi ve bütünlüğü ayrıca denetlenir.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi Bakımından Doğru Merci ve Usul Yolu Hangi Verilerle Belirlenir?

Çıkma veya çıkarma sebebinin seçimi; şirket organ kararlarının denetimi; geçici tedbir ve temsil sorunu; değerleme tarihi ve yöntemi; kullanılabilir özkaynak ile ödeme takvimi. Görev, yetki, taraf sıfatı, harç ve yalnız kanunun açıkça aradığı hâllerde zorunlu ön başvuru esas incelemesinden önce tamamlanmalıdır.

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma, Çıkarma ve Ayrılma Akçesi Bakımından Hangi Başlangıç Olayı Süreyi Başlatır?

Çıkarma kararına karşı iptal davası kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde açılır. Genel kurul karar iptali süreleri ayrıca uygulanır. Ayrılma akçesinin muacceliyeti şirketin ödeme imkanlarına göre TTK m.642 uyarınca belirlenir.

Haklı Sebeple Çıkma İstemi Mahkemeden veya Yetkili Merciden Nasıl İstenmelidir?

Haklı sebeple çıkma, çıkarma kararının iptali, hak ve borçların dondurulması, ayrılma akçesi, şirketin feshi yerine uygun çözüm somut olayın elverdiği ölçüde gündeme gelebilir. Taleplerin asıl veya yardımcı niteliği ile uygulanabilecek ferilerin dayanağı ayrı gösterilmelidir.

Sonuç

Somut uyuşmazlık bakımından güvenilir sonuç, tek belgeye veya soyut bir karar özetine dayanmaz. “Ortaklık ilişkisi çekilmez hale geldiğinde ortak veya şirket hangi yolla ayrılığı sağlayabilir ve payın gerçek değeri nasıl hesaplanır” sorusu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile olay tarihindeki resmî uygulama birlikte değerlendirilerek cevaplanır. Çıkma ve çıkarma, süreklilik taşıyan ortaklık bağını haklı sebep veya sözleşmesel koşulla sona erdiren kurumlardır; ayrılma akçesi bilanço kayıt değerine değil payın gerçek değerine göre belirlenir.

Dosyanın ilk önceliği çıkma veya çıkarma sebebinin seçimi, delil omurgası ise şirket sözleşmesi ve pay defteri ile genel kurul ve müdürler kurulu kararları arasındaki doğrulamadır. Takvimdeki ilk uyarı şudur: Çıkarma kararına karşı iptal davası kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde açılır. Haklı sebeple çıkma talebi açık ve uygulanabilir kurulmalı; kişisel anlaşmazlığı tek başına haklı sebep saymak riski başvuru yapılmadan önce giderilmelidir.

Kaynakça ve Karar Doğrulaması

• Anayasa Mahkemesi Birinci Bölüm, Fazlı Karabacak, B. No: 2020/4594, 23.05.2023 — resmî tam metin ve doğrulanmış alıntı — künye, karar sonucu ve kısa alıntı 31.08.2026 tarihinde resmî tam metinden doğrulandı; araştırma ölçütü: Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davasında pay üzerindeki tedbir, davanın süresi ve pay sahibine yüklediği külfet gözetilerek periyodik biçimde denetlenmelidir.
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.638/2
• TBMM, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kabul metni, m.638/2 — alıntı yeri: Türk Ticaret Kanunu m.638/2, ilk cümle
• 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu — m.389 ve devamı
• Bünyamin Gürpınar, “Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma”, Ankara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2016, C. 20, S. 2, s. 73-102