BU MAKALEYLE İLGİLİ KARARLAR
Limited Şirket Pay Devrinin Genel Kurulca Reddi ve Bağlam
Bu makaleyle ilişkilendirilen 5 kararı konu, daire veya karar numarasıyla daraltabilirsiniz.
← Makaleye geri dönünTüm karar arşivini açın →Aradığınız içtihada ulaşın
Mahkeme türünü seçin veya doğrudan konu ve karar numarasıyla arayın.
5 karar
En yeni karar önceYargıtay 11. Hukuk Dairesi
Teminat İçin Verilen Limited Payın Proje Tamamlandıktan Sonra Tescilinin İstenmesi
- Esas
- 2025/6231 E.
- Karar
- 2026/3261 K.
Editoryal özet: Davacı, noter pay devri sözleşmesine ve şirketin üç ay içinde ret kararı vermemesine dayanarak ortaklığının tescilini istemiştir. İmzası inkâr edilmeyen ayrı protokolde payların güneş enerjisi projesinin ifasını güvencelemek için verildiği ve proje tesliminden sonra iade edileceği kararlaştırılmıştır. Alt mahkemeler projenin tamamlanıp teslim edildiğini saptayarak, bu teminat işleminden TTK 595/7 sessizliği yoluyla kalıcı pay sahipliği çıkarılamayacağını kabul etmiştir. Yargıtay ret hükmünü onamıştır. Sonuç, yazılı teminat ve iade düzenlemesine dayalı somut işlemle sınırlıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited Ortağın Çıkarılması İçin Dava Açma Kararı, Nisap ve Muhalefet Şerhi
- Esas
- 2025/5510 E.
- Karar
- 2026/2580 K.
Editoryal özet: Yüzde yirmi beş paylı ortak, şirketten çıkarılması için dava açılmasına ilişkin genel kurul kararının yokluğunu, butlanını veya iptalini istemiştir. Onanan alt mahkeme gerekçesinde başka kişiye pay devri genel kurulca reddedildiğinden onun çağrılmasının gerekmediği, doğrudan çıkarma değil mahkemeye başvurma kararı alındığı ve iptal için muhalefet şerhi bulunmadığı belirtilmiştir. Yargıtay ayrıca temsil edilen oyların üçte ikisi ile sermayenin salt çoğunluğunu içeren TTK 621 nisabının sağlandığını vurgulayarak ret hükmünü onamıştır. Ortağın haklı nedenle gerçekten çıkarılması bu davada hükme bağlanmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Çoğunluk ortağı müdürün kişisel itirazının genel kurul ret kararı yerine geçmemesi ve üç ayda zımni onay
- Esas
- 2025/3669 E.
- Karar
- 2026/585 K.
Editoryal özet: Noterli pay devri için şirketten genel kurul kararı istenmiş; yüzde 70 ortak ve müdür franchise sözleşmesine aykırılık gerekçesiyle tek başına itiraz etmiştir. Üç ayda genel kurul ret kararı alınmadığından alt dereceler onay verilmiş sayılacağına ve tescile karar vermiştir. 11. Hukuk Dairesi sonucu onamıştır. Şirket sözleşmesinde özel devir sınırlaması bulunmaması ve devralanların ileri sürülen franchise sözleşmesine taraf olmaması da değerlendirilmiştir. Yeterli paya sahip olmak, bildirimin kendiliğinden usulüne uygun genel kurul kararı olduğu anlamına gelmemiştir. Her şirket sözleşmesinin devir sınırlaması veya bütün franchise yükümlülükleri bu kararla geçersiz sayılmamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Devre katılan bütün ortakların noterli sözleşmesi ile muvafakat ve baskı iddiasının ispatlanamaması
- Esas
- 2025/611 E.
- Karar
- 2026/365 K.
Editoryal özet: Oğul babasının tehditleriyle limited paylarını devrettiğini ve genel kurul imzasının kendisine ait olmadığını ileri sürmüştür. Noterli sözleşme, genel kurul ve pay defteri imzaları raporlarla doğrulanmış; irade sakatlığı kanıtlanamamıştır. BAM devrin tarafları dışında onay verecek ortak bulunmadığı somut yapıda noterli devri muvafakat niteliğinde değerlendirmiş, ayrıca genel kurul imzalarının da doğrulandığını belirtmiştir. 11. Hukuk Dairesi asıl ve birleşen dava retlerini onamıştır. Bu gerekçe bütün limited şirketlerde noterli sözleşmenin genel kurul onayını gereksiz kıldığı anlamına gelmez; somut ortak yapısı ve doğrulanan ayrı belgeler birlikte esas alınmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi
Limited Şirket Pay Devrinde Üç Aylık Zımni Onay ve Ortağın Kişisel Ret Bildirimi
- Esas
- 2021/428 E.
- Karar
- 2022/2613 K.
Editoryal özet: Noter onaylı pay devri şirkete bildirilmiş, diğer yüzde elli pay sahibi kişisel olarak devre muvafakat etmediğini iletmiştir. Sicil müdürlüğünün tescile davetine rağmen işlem yapılmayınca mahkemeden karar istenmiştir. Yargıtay, onayın genel kurulun devredilemez yetkisi olduğunu ve tek ortağın kişisel ret bildiriminin bu organ kararının yerini tutmadığını açıklamıştır. Başvurudan itibaren üç ayda genel kurul reddetmediği için zımni onayın oluştuğunu, payların devralana geçtiğini ve tescilin emredilmesi gerektiğini kabul ederek BAM’ın ret kararını bozmuştur. Kaynağın başlangıç anlatımıyla son hükmü arasındaki tutarsızlık yayın notunda gösterilmiştir.
Karar kartlarında editoryal özetler, resmî yayının özetleri veya “Resmî metinden aktarım” olarak belirtilen kaynak bölümleri yer alır. Her kararın tam metni ve resmî kaynak bağlantısı kendi sayfasında bulunur.